启动PSA架构调查 东风首度回应收购传闻

　　屋漏偏逢连夜雨。在法国标致雪铁龙集团(PSA)总裁菲利普·瓦兰家中失窃价值约50万欧元的珠宝时，他所执掌的汽车生意也陷入了更大的财务危机，且外部引援已成为PSA解困最直接、有效的手段。

　　与此同时，关于东风集团将收购PSA的传言也开始甚嚣尘上，甚至有媒体报道称，东风集团有意以人民币100亿元的价格，收购PSA的30%股权。对此，一向保持缄默的东风集团高层在10月8日接受经济观察报记者采访时确认，东风确实已启动了针对PSA的架构调查。“目前，尚未完全摸清PSA各项业务(包括整车制造业务、零部件业务、金融公司)资产情况，特别是财务状况、运营管理模式等方面也未能完全掌握，因此还未能形成收购草案，距离正式启动收购还有一段过程。”东风集团董秘卢锋表示。

　　据其透露，由于目前仍处在对PSA的架构调查阶段，东风是否收购PSA，以何种方案与PSA合作，都尚未形成定论及草案，更谈不上具体收购股比和投资金额，“而且作为央企，即使是形成草案，我们也需要经过国资委、商务部、发改委等部委审批”。

　　毫无疑问，东风集团已然萌生了收购PSA的兴趣。不过，对于这项跨国并购，东风仍表现得非常谨慎，毕竟此前已有上汽对双龙的失败并购在先，去年双庞(浙江青年汽车董事长庞青年和庞大汽贸董事长庞庆华)竞购萨博也是“竹篮打水”。

　　因此，对于未来是否向国家主管部门递交方案，并正式启动这场跨国并购，东风还将根据对PSA架构调查的结果来决定。而摸清PSA底细，并拿出改善PSA经营管理的建议，也将是东风未来递交给主管部门的报批方案的主要内容，也是决定主管部门能否放行的重要参考依据。

　　“架构调查”探路

　　5月28日，被戏称为中国“四大火炉”之一的武汉雨后初晴，标致家族掌门人蒂埃里·标致与PSA执行副总裁兼亚洲运营首席执行官奥立维亲访东风，并与东风汽车董事长徐平、总经理朱福寿、副总经理刘卫东和总经理助理蔡玮进行了会谈。

　　虽然并不控股，但标致家族始终是PSA的实际控制者，与美国的福特家族一样。当前，标致家族持有PSA集团25%的普通股和38%的表决权股。

　　作为PSA的实际控制人，蒂埃里·标致此前鲜有来华记录。据公开报道显示，2013年，他史无前例地已经三次来华，并且有两次的目的地是东风集团总部武汉。标致掌门人的武汉之旅，被国内外媒体纷纷解读为求援之旅。法国的当地媒体甚至大篇幅报道“PSA正着手考虑增资事宜以应对财务危机”。

　　随后，通用汽车、东风汽车集团纷纷成为入主PSA的“绯闻对象”。不过，随着通用汽车CEO丹·艾克森、CFO丹·阿曼先后表态不会增资PSA，东风集团成为这次PSA外部引援的重点对象。

　　有东风内部人士向经济观察报记者透露，其实早在外媒传出PSA着手引进外部投资渡过财务危机时，PSA就向几家合作伙伴如通用汽车、东风集团抛出了橄榄枝，并出示了相关信息和文件。

　　随后，东风集团正式启动对PSA的架构调查，通过自身及相关机构对PSA目前的主要公司和业务进行详细调查，特别是对之前接触不多的PSA金融公司、零部件公司以及其他非汽车业务运营情况进行调查，并了解目前PSA烧钱的原因，“一年50亿欧元是怎么亏出来的？”

　　2012年，PSA按照《国际会计准则第36号—资产减值》进行了资产减值处理，报表上净亏损额度因此高达50.10亿欧元。目前，东风集团H股市值也不足1000亿元，根据今年的福布斯全球企业排行榜，其营业收入为197亿美元，利润14亿美元，总资产192亿美元，市值118亿美元。

　　6月底，欧洲媒体开始援引PSA内部人士的说法称，PSA考虑将30%的股权卖给东风，以获得周转现金。日前，国内也有媒体援引东风相关人士的说法称，东风聘请了一家投资银行做方案，初步计划是以100亿元人民币价格收购PSA　30%股权。

　　照此来看，这将会是东风集团迄今为止最大的并购案。不过，东风集团董秘卢锋在接受经济观察报记者采访时，否认了百亿收购30% PSA股权的说法。

　　“目前是否收购还在探讨，只有看调查结果后才会拟定合作方案。”卢锋说。

　　目前，东风内部的意见是，东风对自己的管理架构尚在梳理阶段，如果要正式启动对PSA的并购，必须要拿出建设性的意见，特别是怎么改善PSA亏损状况，否则对PSA亏损情况“一抹黑”，东风是不会投资的。

　　此前，东风集团最大的对外合作项目是2003年与日产汽车的全面合资，当时，该项目是国内合作范围最广、规模最大的整车合资项目，双方的谈判周期是20多个月。照此推算，即使乐观估计，东风对PSA的并购案也要到明年年中才会有比较明确的结果。

　　多重门槛

　　综合之前国内外的报道，目前，东风和PSA都雇佣了第三方机构在做相关的调查工作，而PSA寻找的买家也不止东风。据知情人士透露，PSA希望多家公司能够参与PSA的增资扩股，以卖个好价钱。

　　除了东风集团之外，PSA的第二大股东通用亦是其潜在的注资对象。虽然通用汽车CEO艾克森6月中旬在上海参加凯迪拉克金桥专属工厂奠基仪式时表示，当前不会增资PSA，但他同时也表示，“如果我们看到情况发生改变，将进行评估。”

　　此外，抛开通用加入竞购PSA行列的可能性，如果要入主PSA，都无法躲开通用。虽然不似在萨博那般拥有较大发言权且不直接干涉管理层，但通用亦在PSA有着举足轻重的地位。

　　2012年2月28日，通用汽车和标致雪铁龙结盟，双方从研发、采购等方面展开合作，计划5年内实现每年节约开支20亿美元，并从2016年开始联合发布新车。此外，通用汽车还斥资3亿欧元收购了PSA大约7%的股份。

　　在通用汽车完成股权收购后，PSA最大股东标致家族持有的股份比例从30.3%降至25%，但仍维持头号股东的地位，而且通用汽车在认购股权后也承诺，不会干涉PSA的管理事宜。

　　然而，一年来，通用汽车对PSA的股权投资缩水近半。PSA集团去年经常性运营亏损额为5.76亿欧元，亏损率为1%，PSA股价一落千丈，到通用汽车今年2月统计去年财务状况时，其所持的7%PSA股权市值已从4.32亿美元骤然缩减至2.20亿美元。另外，按照计划，2014年标致雪铁龙还将再消耗15亿欧元资金。这也是刚刚走出金融危机的新通用不愿增持PSA的主要原因。

　　另外，通用在华亦有上海通用和上汽通用五菱两家乘用车合资企业，东风一旦入主PSA或许将对通用造成影响。

　　据上述东风内部人士透露，作为仅次于标致家族的PSA第二大股东，通用方面很早就知悉东风集团的参与，但并没有发表反对意见，目前东风尚未与通用见面交换意见。

　　目前，PSA亦在华拥有除东风之外的第二家合作伙伴长安集团，不过，据长安高层透露，长安并未介入PSA的并购案。

　　在今年5月底，与东风决策层的一次会谈中，蒂埃里·标致表示，中国市场是PSA集团全球化战略中的重要市场，加强与东风的良好合作，支持神龙加快发展，是PSA全球战略的优先方向。

　　其他一些更为隐秘的会谈内容无法得知。不过，仿佛是为了印证中国市场对PSA的重要意义，在随后于6月份召开的神龙汽车年度董事会上，神龙汽车向PSA交出了其全球惟一可喜的业绩报告。目前，PSA内部已提高了对神龙公司的分红目标。

　　另据PSA中国区人士称，目前PSA方面让出30%股权的可能性不大，因为标致家族会因此失去控制权。

　　由于法国政府始终持观望态度，外部引援成了标致家族挽救PSA不得已的手段。以当前PSA的股价来看，增资扩股的代价是让出更大比例的股权，这不仅会稀释标致家族的股权和投票权，甚至还会导致标致家族失去对PSA的控制权。

　　除了收购，另外一种可能的模式是，东风介入PSA全球业务，并支付一定现金。比如，东风与PSA将合资范围扩大到全球新兴市场。

　　此前，有消息称，PSA与东风集团就出售俄罗斯Kaluga汽车工厂70%股份的交易进行了谈判，不过并没有进一步确切的进展。

　　PSA工会方面亦表示，不愿意看到标致家族在这家企业的股权被稀释。此前，中国投资有限责任公司入股戴姆勒，条件就是不参与其管理。“像福特家族在福特汽车的股权比例很低，只有6%，但却拥有40%的投票权，很可能标致家族希望东风以不占投票权的股东身份出现。另外，优先股也是一种选择。”长期从事国际并购业务咨询的美国美富律师事务所满云龙表示。

　　而这种单纯的股权投资显然不是东风的诉求，对这家充满了国际化雄心的央企来说，从跨国公司获取国际化管理的经验是更为迫切的需求。

　　国泰君安分析师张欣也称，按照目前东风的实际需要，如果收购PSA的股份，肯定是希望能够进入管理层，而不单单是出资人，至于实际投资方案，要看东风能从投资中得到什么，如果只是单纯持有不占投票权的股票就没有太大意义。

　　不过，争取工会的支持亦是难点之一。不少PSA员工都秉持一个理念，他们不是在为企业打工，而是为标致家族服务，而瓦兰甚至有标致家族“大管家”之称。显然，标致家族的印记在这家企业十分深刻。

　　此外，还有中国政府的态度。据曾受福特委托负责沃尔沃出售项目的满云龙律师介绍，国家发改委对国内企业海外投资项目的审批，一般需要评估三个方面，即该海外企业负债情况、国内企业有没有能力盘活被收购的企业以及是不是战略投资。其中，“是不是战略投资”是审批能否通过的最终关键所在。而所谓“战略投资”，即是要对国家和地区展示积极影响。

　　根据证券市场的常识，东风集团和PSA都是上市公司，一旦有实际收购动作，肯定会有相关公告。这也印证了目前东风集团和PSA还处于相互试探和间接调查对方底牌的阶段。“我们现在要考虑的是东风的利益怎么得到保障，做到这一点就必须了解PSA的架构和经营模式，这是投资的前提。”东风方面人士如是说道。

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